Constituir una sociedad es un paso crucial para formalizar y proteger un negocio. Además de ofrecer beneficios como la limitación de la responsabilidad y una estructura fiscal más eficiente, crear una empresa permite acceder a mayores oportunidades comerciales y financieras.
En España, existen diversas formas jurídicas para constituir una sociedad, cada una con características específicas en cuanto al régimen de responsabilidad, el capital social y la estructura interna.
Sin embargo, independientemente del tipo societario elegido, hay ciertos pasos comunes que siempre deben seguirse para constituir una sociedad de forma correcta. Un error en este proceso puede generar problemas legales, fiscales e incluso afectar la reputación de la empresa.
Examinemos cuáles son los cinco pasos principales para constituir una sociedad:
1. Solicitar el certificado de denominación social
El primer paso es solicitar al Registro Mercantil Central un certificado, conocido como “certificación negativa”, que acredite que el nombre social elegido para la empresa no está en uso.
Es necesario pagar la tasa correspondiente y, por lo general, el procedimiento se completa en pocos días.
2. Abrir una cuenta bancaria empresarial
Una vez obtenido el certificado de denominación social, se debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa y depositar el capital social. El monto del capital varía según el tipo de sociedad elegido y, en algunos casos específicos y bajo ciertas condiciones, este paso puede omitirse.
3. Redactar los estatutos de la sociedad y nombrar a los administradores
Conforme establece la ley española, las sociedades deben contar con unos estatutos en los que se detallen los aspectos clave de la sociedad y su funcionamiento, tales como:
- el objeto social
- los socios
- el capital social
- el sistema de gobierno corporativo
- los órganos directivos
Asimismo, se debe nombrar a los administradores de la sociedad. Una persona extranjera también puede ser administrador, pero en este caso es indispensable que solicite y obtenga un N.I.E. (Número de Identificación de Extranjero), esto es, un documento emitido por las autoridades españolas que asigna un número de identificación a los extranjeros que se encuentren en España por razones profesionales, personales o económicas.
4. Redacción y firma de la escritura constitutiva
La escritura constitutiva de la sociedad debe formalizarse mediante escritura pública ante notario, con la participación y firma de todos los socios, ya sean españoles o extranjeros, personalmente o mediante poder.
La escritura debe expresar claramente la voluntad de constituir la sociedad e incluir los datos esenciales de la misma, tal y como el capital social y la identificación de los socios. Además, debe ir acompañada de una serie de documentos, entre los cuales los estatutos, el certificado de denominación social y la prueba del depósito del capital social.
La firma de la escritura constitutiva permitirá obtener el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional, que debe solicitarse ante la Agencia Tributaria española.
5. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y obtención del N.I.F. definitivo
Tras obtener el N.I.F. provisional, es necesario inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. Solo después de esta inscripción se podrá solicitar y obtener el N.I.F. definitivo de la sociedad.
En conclusión, constituir una sociedad en España requiere una planificación cuidadosa y el cumplimiento riguroso de la normativa vigente, pero representa una excelente oportunidad para quienes buscan establecerse en uno de los mercados más dinámicos de Europa.
Con la ayuda de profesionales legales especializados es posible llevar a cabo con éxito el proceso de constitución de una empresa, sentando así una base sólida para el crecimiento y desarrollo del propio negocio.